财经车北京2月16日讯 近日，上海证券交易所发布纪律处分决定书。根据中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》和《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》查明的事实及公司披露公告，通策医疗股份有限公司及有关责任人存在以下违规行为。
关联交易构成非经营性资金往来
2021年9月29日，公司董事会审议通过《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权参与浙江通策壹号投资合伙企业。壹号基金由公司实际控制人暨时任董事长吕建明实际控制。9月30日，公司披露《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》称，将以14326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。10月18日，公司股东大会审议通过《议案》。
10月19日，公司向壹号基金支付出资款14326.79万元。同日，壹号基金将14320万元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。12月30日，壹号基金向公司支付收购通策妇幼的股权转让款14326.79万元。根据中国证监会浙江监管局认定，上述交易过程中，公司对壹号基金的出资款14320万元在2021年10月19日至12月30日期间被用于实际控制人吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来。
出资情况披露不准确
公司在前期投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。公司于2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明于2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。公司之外的其他方出资实际情况与公告披露内容不一致，相关信息披露不准确。
财务资助情况披露不准确
2017年12月9日，公司披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》称，拟以自筹资金1亿元受让公司实际控制人控制的关联方浙江通策眼科医院投资管理有限公司的20%股权。本次总投资规模初步定为18亿元，注册资本为5亿元，其余13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹集。按照股权比例，公司、浙江通策控股集团有限公司、其他股东应当分别投入资金2.6亿元、9.1亿元、1.3亿元。经中国证监会浙江监管局查明，通策控股集团在2018年至2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日仍未提供财务资助。公司财务资助实际情况与公告披露情况不符，信息披露不真实、不准确。
另外，2022年5月6日，上海证券交易所向公司发出监管工作函，要求公司全面核实并全面自查财务资助及非经营性资金往来情况，包括但不限于关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，要求公司按规定履行信息披露义务，要求公司实际控制人积极采取措施配合上市公司完成自查。但公司未按要求及时、如实披露上述非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。2022年8月23日，公司召开半年度报告业绩说明会并对外披露公告称，各相关方在定期报告披露节点均已达到同比例资助的协议要求。公司信息披露情况与实际情况不一致。
此外，经中国证监会浙江监管局查明，公司还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。
公司关联交易构成非经营性资金往来，相关出资情况及财务资助情况披露不准确。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条、第九条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长吕建明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能督促公司合规运作，未能确保公司建立并执行有效的资金管理、信息披露等内部控制制度，违反诚实信用原则，利用实际控制人地位损害公司独立性，通过其控制的企业与公司发生非经营性资金往来，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务；经监管督促后，吕建明仍未如实披露非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。作为非经营性资金往来的受益方和公司主要负责人，吕建明对上述违规行为负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对通策医疗股份有限公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对通策医疗股份有限公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。
通策医疗官网显示，通策医疗股份有限公司是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司。公司目前拥有多家口腔医疗、健康生殖医疗机构，致力于成为中国领先的综合医疗平台。
通策医疗年报显示，杭州宝群实业集团有限公司为通策医疗控股股东，直接持股33.75%。吕建明为通策医疗实际控制人。其中，杭州宝群实业集团有限公司为浙江通策控股集团有限公司全资子公司，吕建明为浙江通策控股集团有限公司董事长并持有该公司78.05%的股份。
吕建明，男，1965年出生，硕士研究生，现任通策控股集团董事局主席、通策医疗董事长等职务。1988年毕业于杭州大学中文系。1995年，成立浙江通策房地产开发有限公司。2003年，成立浙江通策控股集团有限公司。2006年，集团旗下上市公司“通策医疗”，成为中国首家医疗服务上市公司。
王毅，女，1968年出生，会计师，本科学历。曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监，通策医疗股份有限公司副总经理兼财务总监。现任通策医疗股份有限公司董事、总经理。
张华，男，1965年12月出生，讲师，本科学历。曾担任浙江通策房地产集团有限公司总裁，通策医疗股份有限公司投资发展部总经理及杭州通盛医疗投资管理公司董事总经理。现任通策医疗股份有限公司董事会秘书。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：2.1上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：2.2上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：2.3上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：2.5上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
通报批评；
公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
通报批评；
公开谴责；
公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第项、第项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引和《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》查明的事实及公司披露公告，通策医疗股份有限公司及有关责任人存在以下违规行为。
关联交易构成非经营性资金往来
2021年9月29日，公司董事会审议通过《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权参与浙江通策壹号投资合伙企业。壹号基金由公司实际控制人暨时任董事长吕建明实际控制。9月30日，公司披露《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》称，将以14326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。10月18日，公司股东大会审议通过《议案》。
10月19日，公司向壹号基金支付出资款14326.79万元。同日，壹号基金将14320万元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。12月30日，壹号基金向公司支付收购通策妇幼的股权转让款14326.79万元。根据中国证监会浙江监管局认定，上述交易过程中，公司对壹号基金的出资款14320万元在2021年10月19日至12月30日期间被用于实际控制人吕建明控制的其他主体向银行还款，构成关联方非经营性资金往来。
出资情况披露不准确
公司在前期投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。公司于2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明于2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。公司之外的其他方出资实际情况与公告披露内容不一致，相关信息披露不准确。
财务资助情况披露不准确
2017年12月9日，公司披露《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》称，拟以自筹资金1亿元受让公司实际控制人控制的关联方浙江通策眼科医院投资管理有限公司的20%股权。本次总投资规模初步定为18亿元，注册资本为5亿元，其余13亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹集。按照股权比例，公司、浙江通策控股集团有限公司、其他股东应当分别投入资金2.6亿元、9.1亿元、1.3亿元。经中国证监会浙江监管局查明，通策控股集团在2018年至2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日仍未提供财务资助。公司财务资助实际情况与公告披露情况不符，信息披露不真实、不准确。
另外，2022年5月6日，上海证券交易所向公司发出监管工作函，要求公司全面核实并全面自查财务资助及非经营性资金往来情况，包括但不限于关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，要求公司按规定履行信息披露义务，要求公司实际控制人积极采取措施配合上市公司完成自查。但公司未按要求及时、如实披露上述非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。2022年8月23日，公司召开半年度报告业绩说明会并对外披露公告称，各相关方在定期报告披露节点均已达到同比例资助的协议要求。公司信息披露情况与实际情况不一致。
此外，经中国证监会浙江监管局查明，公司还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。
二、责任认定和处分决定
责任认定
公司关联交易构成非经营性资金往来，相关出资情况及财务资助情况披露不准确。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条、第九条等有关规定。
责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长吕建明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能督促公司合规运作，未能确保公司建立并执行有效的资金管理、信息披露等内部控制制度，违反诚实信用原则，利用实际控制人地位损害公司独立性，通过其控制的企业与公司发生非经营性资金往来，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务；经监管督促后，吕建明仍未如实披露非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。作为非经营性资金往来的受益方和公司主要负责人，吕建明对上述违规行为负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引声明及承诺书》中做出的承诺。
相关责任人异议理由
公司在异议回复及听证中提出如下申辩理由：一是针对关联交易构成非经营性资金往来的事项，已对壹号基金的出资行为履行了审议程序和披露义务，未参与壹号基金内部决策程序，仅为财务投资人，对壹号基金内部的资金往来不知情。此外，公司出资资金的后续使用系依照前期审议情况确定。二是针对出资情况披露不准确的事项，公司公告披露内容系按协议约定内容，违规系由于其他方违反合伙协议约定导致，而非其信息披露不准确。三是针对财务资助情况披露不准确的事项，公司每年编制定期报告均在向眼科管理公司了解控股股东具体财务资助情况后披露。四是针对公司独立性欠缺的违规事项，相关做法是为了节省费用开支。
纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
一是公司所涉违规均经已由中国证监会浙江监管局查明。公司关联交易出资款经多道转账后被转入公司实际控制人吕建明控制的其他主体，最终主要用于银行还款。上述事项构成非经营性资金往来。公司披露公告称，出资及财务资助均为同比例实施，但实际情况与公告披露内容不一致，信息披露不准确，影响了投资者知情权。上述违规事实清楚，公司及相关责任人提出的前期已履行审议程序和披露义务的情况，不影响违规事实的认定，合同相对方违反协议等不能作为减免信息披露法定义务的合理理由。
二是非经营性资金往来的案涉主体均由公司实际控制人吕建明实际控制，违规事项由其主导并实施，吕建明应对违规行为负有主要责任。公司未能建立合理有效的内部控制制度以保障资金安全。时任总经理兼财务总监王毅未能对公司重大合同与资金流向保持合理、审慎的关注，未能及时发现、制止实际控制人的违规行为。时任董事会秘书张华未能督促公司及相关信息披露义务人遵守相关规定，未能确保公司信息披露的真实、准确、完整。前述责任人对公司相关违规行为负有一定责任。考虑到相关违规系公司实际控制人主导，公司及时任总经理兼财务总监、时任董事会秘书对知悉相关资金后续流向吕建明控制的其他主体客观上存在一定障碍，可酌情处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对通策医疗股份有限公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对通策医疗股份有限公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。你公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年二月九日
