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兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)作为上海英方软件股份有限公司(以下简称“英方软件”或“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《证券发行与承销管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》(以下简称“《首发承销规范》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(以下简称“《承销指引》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,对参与本次发行战略投资者进行了专项核查。
本次战略配售投资者在综合考虑投资者资质以及市场情况后确定,由保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司(以下简称“兴证投资”)和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“英方软件1号资管计划”)组成,无其他战略投资者安排。
兴证投资为兴业证券依法设立的另类投资子公司。根据《实施办法》和《承销指引》的相关规定,保荐机构(主承销商)兴业证券通过兴证投资参与本次发行的战略配售进行跟投。
英方软件1号资管计划为根据《实施办法》和《承销指引》的相关规定参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
具体情况及保荐机构(主承销商)的专项核查意见如下:
一、对战略投资者的基本情况核查
(一)兴证投资管理有限公司
1、战略投资者的基本情况
经2014年第四次临时董事会审议通过,兴业证券于2014年10月30日发布了“关于设立另类投资公司的公告”,经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第一批)”公示,于2015年3月17日设立另类投资子公司兴证投资管理有限公司。
兴证投资管理有限公司基本信息如下:
2、控股股东和实际控制人
经核查,兴证投资系兴业证券设立的全资子公司,兴业证券持有其100%的股权,兴业证券系兴证投资的控股股东。福建省财政厅为兴证投资的实际控制人。
3、与发行人和保荐机构(主承销商)的关联关系
经核查,截至本专项核查报告出具日,兴证投资为兴业证券的全资子公司,兴证投资与兴业证券存在关联关系;本次发行前,兴证投资通过上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有发行人0.8640%的股份,兴证投资与发行人不存在关联关系。
4、与本次发行相关承诺函
兴证投资就参与本次战略配售出具了《兴证投资管理有限公司关于参与上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》,具体内容如下:
“一、本公司系上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司,且为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金;
三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起24个月内不得出售,限售期届满后,本次获配股份的减持遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定;
四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;
五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件;
七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为;
八、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
九、在本公司获配股份的限售期内,本公司不会向发行人委派任何与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员;
十、本公司若最终获得本次战略配售,则不会参与本次发行中战略配售外的其他网下发行及网上发行。”
5、参与战略配售的认购资金来源
根据兴证投资出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查,兴证投资的流动资产足以覆盖认购协议中承诺的认购金额。
6、保荐机构(主承销商)的核查意见
经核查,兴证投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,兴证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
(二)兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划
1、战略投资者的基本情况
兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划系由兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)管理的资产管理计划,于2022年12月19日在中国证券投资基金业协会完成备案登记,产品编码:SXZ005。管理人兴证资管现持有统一社会信用代码为91350128399842778A的营业执照。
根据发行人提供的董事会决议及提供的各份额持有人与发行人签署的劳动合同,参与英方软件1号资管计划的12名份额持有人均与发行人签署了劳动合同。以上12名份额持有人均在发行人任职,且均为发行人的高级管理人员或核心员工。参与人姓名、职务与出资比例如下:
注:1、如合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
2、英方软件1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用;
3、最终认购股数待2023年1月6日(T-2日)确定发行价格后确认。
2、批准与授权
2022年12月9日,发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售,资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。
3、实际支配主体
根据《资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此,英方软件1号资管计划的实际支配主体为其管理人兴证资管,并非发行人的高级管理人员。
4、与发行人和保荐机构(主承销商)的关联关系
英方软件1号资管计划的参与人为发行人高级管理人员或核心员工,英方软件1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系。
兴业证券为兴证资管控股股东,持股100%,兴证资管与保荐机构(主承销商)兴业证券之间存在关联关系。除此之外,英方软件1号资管计划的管理人、托管人和参与人与发行人和保荐机构(主承销商)不存在其他关联关系。
5、与本次发行相关承诺函
兴证资管就参与本次战略配售出具了《兴证证券资产管理有限公司关于参与上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》,具体内容如下:
“一、本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,本公司为兴业证券股份有限公司(下称“保荐机构(主承销商)”)的子公司,具备资产管理资质,参与本次战略配售的资管计划已完成在中国证券投资基金业协会的备案。
二、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
三、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
四、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
五、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
六、资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
七、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
八、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
九、本公司及本公司管理的产品将不参与本次发行中网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行。
十、资管计划开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
6、参与战略配售的认购资金来源
英方软件1号资管计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与人员认购资金均为自有资金,且符合该资金的投资方向,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围。
7、保荐机构(主承销商)的核查意见
经核查,英方软件1号资管计划为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。该资管计划具有参与本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(五)项的规定。
二、战略配售方案和战略投资者选取标准的核查
(一)战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量2,094.6737万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.09%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为3,142,010股,占本次发行数量的15%,未超过20%的上限,符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略投资者数量须满足《承销指引》第六条的要求:“首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。”
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一:
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
4、参与跟投的保荐机构相关子公司;
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人和保荐机构(主承销商)根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
注:限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
本次公开发行股票数量为2,094.6737万股,不足1亿股,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定;本次发行引入的战略投资者类型分别为“参与跟投的保荐机构相关子公司”和“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,符合《承销指引》第八条规定的情形。
3、参与规模
(1)兴证投资管理有限公司
兴证投资已与发行人签署认购协议,约定兴证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。
兴证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票,即:
①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
兴证投资跟投的初始比例为本次公开发行数量的5%,即104.7337万股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。
(2)兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已与发行人签署战略配售协议,本次英方软件1号资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%,初始配售股份数量为2,094,673股,同时认购金额上限为5,825.80万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
综上,本次战略配售共有2名战略投资者参与,初始战略配售发行数量为3,142,010股,占本次发行总数量的15%。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人及保荐机构(主承销商)签署认购协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,英方软件1号资管计划本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
(二)保荐机构(主承销商)的核查意见
经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构(主承销商)认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,兴证投资作为保荐机构相关子公司、英方软件1号资管计划作为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、对本次发行战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形的核查《承销指引》第九条规定,“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:
(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查,保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、保荐机构(主承销商)关于战略投资者的结论性意见
综上所述,保荐机构(主承销商)认为:战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定;兴证投资及英方软件1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向兴证投资及英方软件1号资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
2023年1月9日
本版导读
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