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全球股市“熊”出没,新股“盲盒”开出的是惊喜还是惊吓?

后疫情时代的全球资本市场里,SPAC一定是其中一个不可忽略的关键词。

这一被称为新股“盲盒”的上市机制,曾一度获得全球各大金融中心青睐,从华尔街到港交所,金融业者希冀通过这一创新上市制度,创造新的资本亮点,提升竞争实力。2021年9月,在新加坡SPAC上市规则生效后不到半个月时间里,港交所火速展开咨询工作,并在12月完成规则制定,于2022年1月正式生效。

不得不感慨一句“时间就是金钱”,疫情肆虐的这三年,很多资源悄无声息地从香港流向新加坡,最强竞争对手有的,香港也不甘于人后,摆好了姿态。

拆解SPAC玩法

所谓SPAC(Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司),是一种由发起人设立、通过IPO上市募集资金以收购不特定资产的特殊目的公司。SPAC最早诞生于加拿大地多伦多证券交易所,用于收购矿业公司,简称是CPC。这一上市方式能够推广到全球还要归功于美国市场。1993年,美国GNK证券公司将其推向美国市场,并注册了SPAC商标。

SPAC又被称为空白支票公司,这个称呼似乎更好理解一些,资产管理人拿着投资人的钱,给交易所开了一张“空白支票”,未来并购上市的那家公司市值就是写在支票上的价格。

听起来似乎合理,但又有些不靠谱,这个游戏的玩法到底是什么?

一般情况下,SPAC的生命周期大致分为四个阶段。

阶段一:专业机构或人士发起设立SPAC公司。这家公司自身并没有实体业务,募集资金独立存放于信托账户。发起人是决定成败的关键因素之一,后续公司能否在交易所IPO并寻找到合适的公司并购,看的是发起人的资源和能力。

阶段二:SPAC公司完成上市。SPAC公司成立后需要在交易所的规定时间内完成上市融资,募集资金存在于第三方托管账户,用于后续并购交易相关的费用支出,若后续未完成并购,则信托账户的资金及利息将按股份比例退还给股东。

阶段三:寻找并购标的公司。交易所会给SPAC公司限定时间,通常是24个月内,找到相应的实体公司完成并购,否则就要退市。一般目标公司的估值都在SPAC公司市值的2-3倍,因此在找到目标公司后,多数SPAC公司会进行一轮PIPE(私募股权融资),确保并购顺利完成。

阶段四:完成并购,这一过程也被称为De-SPAC,标的公司获得上市地位,并拥有新的公司名称和股票代码,SPAC的生命周期完结。

说白了,SPAC就是一个上市公司寻求并购交易的过程。传统IPO是公司撒网找钱,SPAC是钱找公司。

与传统IPO相比,公司通过SPAC获得上市地位的流程简单得多,从设立SPAC到De-SPAC,最快可以3-6个月,这为许多成长型企业的上市之路节约了很多时间,而且上市成功率高。与资本市场以往的“借壳上市”相比,传统市场上的“壳股”一般有一些自身难以持续经营的业务需要剥离,还有着极高的债务风险,SPAC则不存在历史负债及相关法律风险,身家清清白白,还有专业团队管理。

正如一张“空白支票”,投资人押注的是SPAC公司管理人的能力和资源,公司本身并无实际价值。SPAC的IPO阶段也被戏称是“PPT路演”,随之而来的是高风险和高收益并存。资本市场的盲盒游戏,可能开出惊喜,当然也会有惊吓。

SPAC有多火?入局的大佬个个名声响亮

尽管对于北美资本市场,SPAC存在超过20年时间,并不是什么新鲜事物,但真正火起来,还是从2020年开始。SPACInsider数据显示,2020年美国共有248家SPAC上市成功,2020年的SPAC项目数量及募资总额超过此前十年的总和。2021年美国通过SPAC上市的公司数量飙涨至613家,超过传统IPO。

香港虽然通过SPAC上市规则仅仅9个多月,但今年已有14家公司提交上市申请,其中4家成功上市。

SPAC并购目标行业多元化,科技相关产业最受SPAC发起人欢迎,其次是生命健康与消费行业。

那么,有哪些公司乘上了SPAC的东风,一跃获得上市地位呢?这些公司你一定都听过。

2021年7月,由贾跃亭创办的FF法拉第未来(Faraday Future)正式在美国纳斯达克敲钟上市,就是通过SPAC方式。而曾在2019年寻求传统IPO的共享办公品牌巨头WeWork,当时由于业绩亏损导致估值极速缩水等问题,最终停止IPO进程。

2021年10月,WeWork 通过SPAC的方式登陆纽交所。

2021年12月,新加坡网约车及外卖平台Grab在美国纳斯达克交易所上市,这家创办仅9年的独角兽企业合并后的公司估值约400亿美元,是历来最大的一单SPAC交易。2022年初,由英国大亨布兰森创办的维珍银河(Virgin Galactic)旗下卫星发射公司“维珍轨道”(Virgin Orbit)同样通过SPAC的方式登陆资本市场。

艺高人胆大的资本家们也正在SPAC赛道上大展拳脚。

2021年,香港郑氏家族第三代的郑志刚成立SPAC公司Artisan Acquisition Corp,后于2022年,与香港独角兽、基因及诊断检测公司Prenetics完成合并。从成立到并购企业在交易所挂牌,总过程只用了一年时间。

老牌PE基金春华资本在2021年初于美国成立SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation,并购标的聚焦于业务重点布局在中国的消费领域公司;后又于2022年8月与农银国际在香港发起SPAC公司Interra Acquisition Corporation,并在9月完成IPO上市,并购目标聚焦大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。

当然,也不是每个大佬都认同SPAC的玩法。巴菲特就曾直言SPAC是个笑话,SPAC的存在是因为市场资金泛滥,但这情况不会长期下去。

香港大学经管学院的一篇专栏文章还指出,SPAC制度最大的风险,莫过于以巨额资金追逐数量有限的高质量并购目标、过于进取的投资项目及其估值等。

熊市下的SPAC惨遭市场抛弃,低谷沉浮还是风头已尽?

股神终究是股神,市场走向又一次被他言中。原本美好的愿景,敌不过全球大熊市的来临。

2020年,为了挽救受疫情打击的经济,全球各大央行纷纷下调利率,充裕的资金让多数资产价格进入上行轨道,投资者风险偏好上升,而SPAC这样的新鲜事物自然得到了投资者们的青睐,企图入场分一羹。

但从2021年下半年开始,高企的通胀令全球央行加速收水,热钱褪去,SPAC风光不再。

今年8月,两只追踪SPAC的交易所交易基金(ETF)静静地关闭,它们分别是上市还不到两年的Defiance Next Gen SPAC Derived ETF (SPAK) 和 Morgan Creek - Exos SPAC Originated ETF (SPXZ)。

曾经多辉煌,熊市下就有多狼狈。SPAC在巅峰时期价值约高达1.12亿美元,但清盘时只剩下1600万美元的资产。另据彭博社报道,今年至今关闭的SPAC ETF里,约有45%是在2020年和2021年推出的。CNBC汇编的SPAC交易后指数今年以来下跌超过50%。

在过去,很多难以通过传统IPO进入资本市场会选择改道SPAC,比如前述提到的WeWork,而如今风水轮流转,一些一开始希望寻求SPAC方式上市的公司转向更加稳妥的传统IPO。今年7月,香港本地科创企业日日煮 (DayDayCook) 宣布,考虑目前市场环境,决定终止与美国特殊目的收购公司 (SPAC) 的合并协议,改以首次公开发行 (IPO) 形式,赴美国纳斯达克证券交易所上市。

除了市场因素外,监管趋严,也成为了浇熄SPAC热潮的关键所在。今年3月,美国证监会提出若干关于SPAC的修正草案。除了要求增强SPAC公司的信息披露之外,还规定在满足特定条件的情况下,SPAC首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商。另外,修正草案还拟增加SPAC业绩指引信息披露不再适用于免责条款。这也意味着如果SPAC公司被投资者认为在过度吹嘘并购公司业绩,便极易惹上官司。

监管趋严让SPAC这一“香饽饽”一夜间变成了“烫手山芋”,再加上今年本就疲弱的IPO市场让SPAC的生存空间被进一步压缩,据媒体报道,高盛、花旗等顶级投行开始悄悄缩减SPAC业务团队规模。

高风险属性不言而喻,投资者要如何保护自己?

毫无疑问,SPAC是一场高风险高收益的游戏。

对于发起人而言,个人或公司既可以获得20%的发起人股份,同时还可以在De-SPAC成功后,当满足一定的业绩表现,可以获得超额提成收益权。当然,发起人也需要承担的风险,例如发起设立SPAC需要投入一定的前期费用,若在最终期限内未完成并购,则面临退市和清算风险,前期投入面临损失。De-SPAC完成后,发起人股份会有锁定期,需要承担市场风险。

对于投资者而言,如果最终并购资质优秀的公司,除了获得投资股票收益外,投资人还能从每一个SPAC投资单元中获得认股权证,并收获由此衍生的收益。虽然SPAC未完成最终合并,或投资者不赞同发起人的并购决策,投资者能行使赎回权,获得资金退还,但相关资金的流动性锁定,沉默成本上升。此外,De-SPAC流程完结后,投资者投资的就是一家普通上市公司,要承担相关的投资风险。

另一方面,由于SPAC在并购过程中的信息披露易出现信息遗漏,投资者可能错失行使赎回权的时间窗口,又或者收购标的公司夸大业绩表现和估值水平,投资者被有偏差的信息误导。这也是今年美国证监会拟修订SPAC规则的出发点之一。

针对高风险的特征,各地交易所都制定了一些保护投资者的措施,而香港和新加坡相较于美国的制度更为严格。

在募资规模上,港交所要求最高,需达10亿港元(约1.28亿美元),新交所等地未作要求,但要求公司市值大于1.5亿新加坡元(约1.1亿美元),纽交所要求市值大于1亿美元,纳斯达克全球市场则只要求7500万美元。在发起人资格方面,港交所要求其中一名发起人必须是证监会持牌公司,其他地区则仅参考发起人的经验和专业知识等。在投资者资格上,港交所要求仅限专业投资者,即个人或法团拥有800万港元以上的投资组合或4000万港元以上的总资产。而其他地方并未限制投资者资格。

香港对于SPAC从IPO到完成并购的时间限期最长,为36个月,最多可延长6个月,其他地区一般为24个月,最多延长12个月。而对于发起人完成并购后的锁定期,香港也要求最长,为12个月,新交所为6个月,美国无规定锁定期,但市场惯例为6-12个月。

可以看出,监管者在资本市场创新的同时,都在努力保护投资者的利益,毕竟引入SPAC制度的本意就是希望提高当地市场在国际上的竞争力和多元性,吸引更多优质、成长性强、创新型的公司快速进入资本市场。

尽管现在全球资本市场正处于“熊市”行情,但待利空出尽,创新且监管到位的制度仍会散发光彩。(文/知顿 青峰)