财经车(上接B349版)
5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。
7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。
8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-007）。
9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。具体内容详见公司于2021年4月22日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。
10.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-051）。
11.2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。具体内容详见公司于2021年10月21日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-083）。
12. 2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体登载的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象张德风、杨先文，预留授予限制性股票的激励对象向添,因个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对张德风18,000股、杨先文30,000股、向添6,000股已获授但未解除限售的限制性股票合计54,000股进行回购注销，占公司2019年度限制性股票激励计划授予股份总数的0.29%，占本次回购注销前公司总股本的0.005%。
（二）关于调整回购限制性股票价格的说明
经2020年5月25日召开的公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,031,392,663股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利103,139,266.3元。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。上述利润分配方案已实施完毕。
经2021年5月17日召开的公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,118,892,663股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利279,723,165.75元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月14日，除权除息日为2021年7月15日。上述利润分配方案已实施完毕。
经2022年4月25日召开的公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,111,724,663股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利555,862,331.5元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年6月17日，除权除息日为2022年6月20日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
1.公司2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格由5.79元/股调整为4.94元/股（5.79-0.1-0.25-0.5）；
2.公司2019年度激励计划预留授予限制性股票的回购价格由5.12元/股调整为4.27元/股（5.12-0.1-0.25-0.5）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币262,740元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,724,663股变更为1,111,670,663股，公司股本结构变动如下：
单位：股
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分激励对象限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购价格。监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销。本次回购价格的调整系公司实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次回购注销及调整价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次调整的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-108
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
2022年10月28日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据上述回购议案，公司将以4.94元/股的价格回购注销48,000股限制性股票,以4.27元/股的价格回购注销6,000股限制性股票。本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款共计262,740元。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,111,724,663元减少至1,111,670,663元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理实施办法（试行）》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2022年10月29日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1.债权申报登记地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦26楼
2.申报时间：
2022年10月29日至2022年12月13日
工作日8:30-11:30；14:30-17:30，双休日及法定节假日除外。
3.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样，申报日以公司收到文件日为准。
4.联系人：朱猛
5.电话：0717-6760939
6.传真：0717-6760850
7.邮编：443000
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-110
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入自筹资金的金额为人民币212,506,815.13元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2022年10月12日，公司、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国工商银行兴山支行、中国建设银行兴山支行及平安银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为尚未支付的中介费及信息披露费用等。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
注：募集资金不足的部分，公司将以自有资金或自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付部分发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保证募投项目顺利实施并按计划达产达效，公司已根据募投项目建设实际以自筹资金进行了先期投入。截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为211,187,003.81元，拟使用募集资金置换金额为211,187,003.81元，具体情况如下:
单位：元
（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2022年9月30日，公司已用自筹资金支付发行费用1,319,811.32元，拟使用募集资金置换金额为1,319,811.32元。
（三）使用募集资金置换自筹资金情况
因此，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为212,506,815.13元，其中置换预先投入募投项目金额为211,187,003.81元，置换预先支付部分发行费用金额为1,319,811.32元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募投项目金额及支付部分发行费用情况进行了审核并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（勤信鉴字【2022】第0041号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，已经2022年10月28日召开的公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司的专项说明，截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入212,506,815.13元用于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设和部分发行费用支付。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为符合公司发展需要，有利于提高公司资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的行为。同意公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见
经核查，我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募投项目建设及发行费用支付的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金212,506,815.13元置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字【2022】第0041号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，确认了公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
兴发集团本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经2022年10月28日召开的公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项验证并出具了鉴证报告，置换事项履行了必要的决策程序，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对兴发集团本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-111
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体和
实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置进行实施主体和实施地点的变更：实施主体由公司全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）变更为兴瑞公司全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“瑞佳公司”），实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
二、募投项目实施主体和实施地点变更情况
（一）本次拟变更募投项目实施主体和实施地点的情况
公司拟对本次募投项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”中的光伏胶装置变更实施主体和实施地点，具体情况如下：
单位：万元
注：瑞佳公司“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”已完成投资项目备案，获得环评批复，项目实施预计不存在实质障碍。
除上述变动事项外，公司“8万吨/年功能性硅橡胶项目”募集资金投入金额、实施方式和项目建设内容等事项均不变，项目总投资超出募集资金部分，公司将根据项目需要以自有资金或自筹资金投入。
（二）变更后的实施主体基本情况
1.公司名称：湖北瑞佳硅材料有限公司
2.成立时间：2022年5月25日
3.公司类型：有限责任公司
4.统一社会信用代码：91420625MABMDKCP3D
5.注册地址：湖北省襄阳市谷城县城关镇谷城经济开发区鲍家湾工业园区
6.注册资本：10,000万元
7.法定代表人：李发华
8.经营范围：一般项目：密封胶制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.与公司的关系：公司持股100%的全资孙公司
10.主要财务数据：湖北瑞佳于2022年5月25日成立，目前刚启动项目建设，暂无资产、收入及盈利数据。
三、本次变更项目实施主体和实施地点的原因和影响
湖北省谷城县拥有丰富及品质较高的硅石矿资源，有利于发展硅化工产业，公司已决定在该地投资建设硅基新材料产业基地。基于公司硅基新材料产业战略布局调整情况，经过详细审视、充分论证项目实施环境及后续建设需要，拟将本次募投项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”中的光伏胶装置部分进行实施主体和实施地点的变更，实施主体由兴瑞公司变更为兴瑞公司全资子公司瑞佳公司，实施地点由宜昌市猇亭区化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。
本次部分募投项目建设内容实施主体及实施地点的变更，是公司基于硅基新材料产业战略布局调整，为提高资源配置效率而做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次变更符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
四、履行的审批程序
公司于2022年10月28日召开了十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意的意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，本次事项在董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构相关意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且有利于提高公司的资源配置效率，符合公司硅基新材料产业布局的调整和战略发展需要，我们一致同意该议案实施。
（二）监事会意见
经核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，有利于提高公司的资源配置效率，降低公司的整体营运成本，符合公司硅基新材料产业布局调整与战略发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。本次变更事项审议程序合法合规，我们一致同意该议案实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，有利于提高公司的资源配置效率，符合公司硅基新材料产业布局调整和战略发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-103
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《投资管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年10月28日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十六次董事会审议通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》，现公告如下：
为进一步规范公司投资管理，根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，现对《湖北兴发化工集团股份有限公司投资管理制度》（以下简称“《投资管理制度》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
除上述修订内容外，现有《投资管理制度》的其他条款不变。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-106
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次申请解除限售的激励对象人数为460人，可解除限售的限制性股票数量为534.9万股，占公司目前股本总额的0.48%。其中首次授予的共335人，对应可解除限售的限制性股票数量为444.3万股，占公司目前股本总额的0.40%；预留授予的共125人，对应可解除限售的限制性股票数量为90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%。
●本次解除限售事项办理完成后，相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、临2019-043）。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）。
3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1,559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-110）。
5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。
7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。
8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-007）。
9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。具体内容详见公司于2021年4月22日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。
10.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-051）。
11.2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。具体内容详见公司于2021年10月21日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-083）。
12. 2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体登载的相关公告。
二、首次及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期为授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2019年11月11日，首次授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年11月10日届满；预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于2023年4月21日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
1.本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为335人，可解除限售的限制性股票数量为444.3万股，占公司目前股本总额的0.40%：
2.本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为125人，解除限售的限制性股票数量为90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%：
注：1.因公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，经十届十二次董事会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数量的40%予以回购注销。2021年10月，上述回购注销工作已完成。
2. 截至目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的345名激励对象中，有10名因个人原因离职，预留授予的131名激励对象中，有6名因个人原因离职，上述16名激励对象已不具备激励资格，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票；本次可解除限售的激励对象总人数为460人，其中首次授予部分可解除限售的激励对象335人，预留授予部分可解除限售的激励对象125人。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：结合公司2020年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象335人和预留授予部分的激励对象125人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
五、监事会核查意见
监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票解除限售事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（武汉）律师事务所认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年11月10日届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于2023年4月21日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，兴发集团本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-109
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了十届十六次董事会会议与十届十五次监事会会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
为优化公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，提高资金使用效率，降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、信用证等票据用于募投项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
1.项目建设或物资采购相关部门根据募投项目建设进度，与募投项目相关供应商签订采购、施工等合同前，确认可以采取银行承兑汇票、信用证等票据进行支付的款项，履行公司内部审批程序后，签订交易合同。
2.在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票、信用证等票据。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证等票据支付手续。
3.财务部门按季度使用募集资金置换已支付的银行承兑汇票。若采用信用证支付募投项目资金，则先开具信用证支付，待信用证到期后，再用募集资金承付到期的信用证。
财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证等票据支付的募投项目资金，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
4.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金的情况进行监督。公司财务部门与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，有利于提高公司资金使用效率，降低资金成本，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，我们认为：该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：该事项已履行必要的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金成本，且不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。上述事项已经兴发集团十届十六次董事会会议、十届十五次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上所述，保荐机构对兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-112
债券代码：110089 债券简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●提供借款标的公司名称：湖北兴友新能源科技有限公司（以下简称“兴友公司”）、宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）。
●提供借款金额：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金向兴友公司提供不超过50,182.63万元借款，向宜都兴发提供不超过43,900万元借款，向兴瑞公司提供不超过58,795.11万元借款，向湖北瑞佳提供不超过16,904.89万元借款，以上借款可根据募投项目建设需要逐笔提供，期限均为3年，并按照银行同期同档贷款基准利率（LPR）计息。
●本次提供借款事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募投项目投入资金使用情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
注：1.募集资金不足的部分，公司将以自有资金或自筹方式解决；2.公司十届十六次董事会对募投项目“新建8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”中光伏胶装置部分的实施主体由兴瑞公司调整为湖北瑞佳，该项目原拟投入的募集资金75,700万元按照调整后的两部分的投资金额进行分配。
三、借款对象的基本情况
（一）湖北兴友新能源科技有限公司
1.公司名称：湖北兴友新能源科技有限公司
2.成立时间：2021年12月16日
3.公司类型：有限责任公司
4.统一社会信用代码：91420581MA4F60YT4D
(下转B351版)
本版导读
